Sebelumnya saya sudah bercerita tentang pencarian partner bisnis. Kali ini saya ingin sharing mengenai urgensi membuat perjanjian antar pemegang saham. Tujuannya, agar jadi pedoman yang tegas atau sebagai dasar yang jelas saat ingin berpisah.
Sebenarnya penting bagi para business owner (yang berpartner) untuk membuat kesepakatan di muka dengan partner bisnisnya. Hal ini dimaksudkan untuk mengatur mengenai tugas dan tanggung jawab, nominasi direksi dan komisaris, hak dan kewajiban, termasuk pembagian untung ruginya.
Mengenai hal ini, pebisnis sering lupa untuk membuat kesepakatan tertulis tentang perjanjian antar pemegang saham, entah karena saling percaya, atau memandang tidak penting atau penting tapi tidak menjadi prioritas. Kesepakatan itu memang tidak harus dibuat secara tertulis, namun alangkah baiknya jika dibuat secara tertulis, agar mudah dijadikan rujukan dan pedoman untuk menghindari kesalahpahaman.
Padahal, seringkali faktor timbulnya konflik karena tidak ada kesepakatan yang jelas antara pemegang saham terkait pengambilan keputusan tertentu atau pembagian tugas dan tanggung jawab dalam management, atau kadang karena adanya intervensi atau overlaping tugas.
Apalagi kalau pemegang saham yang terlibat aktif dalam management perusahaan tersebut. Kadang rancu dan rentan conflict of interest. Padahal, seorang pebisnis harus bisa memisahkan fungsi dirinya dalam organ perusahaan (PT). Organ PT itu sendiri terbagi menjadi 3 dan bersifat mandiri:
- Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
- Komisaris
- Direksi
Bisa jadi, Pemegang saham juga menjabat sebagai Direksi atau Komisaris. Tapi dalam keadaan lain, seperti PT Bank Mandiri Tbk, misalnya, pemegang sahamnya publik dan direksi nya belum tentu pemegang sahamnya.
Saya pernah menangani suatu kasus dimana saya mewakili pemegang saham mayoritas untuk mengajukan gugatan terhadap Direksi perusahaan yang dinilai lalai dalam menjalankan tugasnya, sehingga perusahaan mengalami kerugian. Nah, dari sini saja, sudah jelas terlihat, kemandirian organ PT itu sendiri bisa bertindak dan berkonfrontasi dengan organ lainnya. Karena hakikatnya, Direksi diawasi oleh Komisaris dalam pekerjaannya. Dan forum tertinggi adalah RUPS, dimana para pemegang saham yang akan menilai kinerja Direksi dan Komisaris.
Mayoritas Tidak Selalu Pengendali
Anda percaya bahwa pemegang saham mayoritas merupakan pengendali suatu perusahaan? Jawabnya, tidak selalu. Memang tujuan untuk memiliki mayoritas saham perusahaan adalah menjadi pengendali. Namun, alih-alih menjadi pengendali, pemegang saham minoritas dapat berbalik menjadi pengendali dan menentukan masa depan bisnis.
Bagaimana bisa? Simak ilustrasi berikut ini.
A mendirikan PT dan menjadi pemegang 99% saham. Lalu dia mempercayakan orang kepercayaannya sebagai pemegang 1% sahamnya (karena PT minimal harus terdiri dari 2 pemegang saham). Ketika bisnisnya makin maju, dia melihat ada peluang untuk melakukan ekspansi bisnis dengan mengajak bergabung mitra baru ke dalam perusahaannya.
Akhirnya disepakati 30% saham yang akan dilepas kepada mitra baru. Apa yang terjadi, ketika pemegang saham 70% ini ingin mendirikan anak perusahaan untuk membuat bisnis hulu ke hilir, ternyata pemegang saham minoritas tidak setuju, karena ternyata dapat menjadi pesaing serius dari bisnisnya. Akhirnya pendirian anak perusahaan ini gagal akibat terganjal 1 hal.
Dalam perjanjian pemegang saham, disebutkan bahwa, “Setiap rencana investasi atau pendirian perusahaan baru harus memperoleh persetujuan dari 100% pemegang saham.” Ini berarti, keinginan pemegang saham mayoritas tidak dapat dipenuhi jika pemegang saham minoritas tidak setuju. Esensi pengendalian dari pemegang saham mayoritas menjadi hilang dalam kasus ini.
“Buatlah perjanjian secara tertulis atas dasar trust (percaya), bukan tidak membuat perjanjian karena sudah ada trust”
Latest posts by Bimo Prasetio (see all)
- Hindari Konflik Melalui Perjanjian Antar Pemegang Saham - 22/11/2013
- Pecah Kongsi Gak Perlu Pakai Ribut (2) - 19/11/2013
- Pecah Kongsi Gak Perlu Pakai Ribut (1) - 18/11/2013
